Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119002, г. Москва, ул. Арбат, д. 10 этаж 4, пом. I, ком. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147746600539
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705522866
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 82031-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35102
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.10.2023
2. Содержание сообщения
Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций Публичного акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» дополнительного выпуска обыкновенных акций.
Настоящим Публичное акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» (далее – «Эмитент») сообщает о возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных обыкновенных акций Эмитента, размещаемых по открытой подписке (дата регистрации дополнительного выпуска: 17.10.2023, регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 1-01-82031-H от 08.05.2014, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JVBT9, CFI: ESVXFR) (далее также – «Акции») в соответствии со ст. 40, 41 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об акционерных обществах»).
Преимущественное право имеют лица, являющиеся акционерами Эмитента на 22.08.2023 (дату фиксации списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров Эмитента, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Эмитента).
Количество размещаемых Акций: 12 500 000 000 (двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) штук.
Номинальная стоимость каждой Акции: 1 (один) рубль.
Цена размещения при осуществлении преимущественного права приобретения ценных бумаг:
Цена размещения Акций, в том числе цена размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, определяется Советом директоров Эмитента после окончания Срока действия преимущественного права приобретения Акций и не позднее Даты начала размещения Акций.
20.10.2023 созван Совет директоров Эмитента. Членам Совета директоров Эмитента предложено определить в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» цену размещения Акций для лиц, реализующих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных обыкновенных акций в размере 9 руб. 30 коп. (Девять рублей тридцать копеек) за 1 (одну) дополнительную обыкновенную акцию.
Предложенная цена идентична цене, указанной в отчете Общества с ограниченной ответственностью «Б1 – Консалт» (отчет независимого оценщика, партнера Общества с ограниченной ответственностью «Б1 – Консалт» Томышева Андрея Сергеевича, являющегося действующим членом саморегулируемой организации оценщиков - Ассоциации «Русское общество оценщиков»; включен в реестр саморегулируемой организации 15 июня 2018 года с регистрационным номером № 010290),
подтвержденного экспертным заключением Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет»» № ЭП-190623/11 от 19.10.2023.
Порядок определения максимального количества Акций, которое вправе приобрести лицо
В соответствии со ст. 40, 41 Закона об акционерных обществах акционеры Эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных Акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им Акций этой категории (типа).
Максимальное количество дополнительных Акций, которое может приобрести лицо в ходе осуществления преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных Акций Эмитента, пропорционально количеству имеющихся у него обыкновенных Акций Эмитента на 22.08.2023 и определяется по следующей формуле:
K = А * 12 500 000 000 / 115 996 689, где
K – максимальное количество размещаемых Акций, которое может приобрести лицо, имеющее преимущественное право приобретения;
А – количество обыкновенных Акций Эмитента, принадлежащих лицу, имеющему преимущественное право приобретения дополнительных Акций, на 22.08.2023;
12 500 000 000 (двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) штук – количество Акций дополнительного выпуска;
115 996 689 (сто пятнадцать миллионов девятьсот девяносто шесть тысяч шестьсот восемьдесят девять) штук – общее количество размещенных обыкновенных Акций Эмитента.
Срок, в течение которого лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций, вправе подать Заявление о реализации преимущественного права
Срок, в течение которого лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций, вправе подать Заявление о реализации преимущественного права (далее также – «Заявление»):
с 23.10.2023 по 03.11.2023,
что равняется 10 (Десяти) рабочим дням с даты публикации настоящего уведомления о преимущественном праве в ленте новостей ООО «Интерфакс – ЦРКИ» и на сайте Эмитента в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35102) (ранее и далее – «Срок действия преимущественного права»).
Порядок реализации преимущественного права приобретения Акций
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в течение Срока действия преимущественного права Заявления и исполнения обязанности по их оплате в порядке и сроки, установленные ниже.
Порядок направления заявления лицом, имеющим преимущественное право, зарегистрированным в реестре акционеров Эмитента
Заявление лица, имеющего преимущественное право, зарегистрированного в реестре акционеров Эмитента, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать подавшее его лицо и количество приобретаемых им ценных бумаг. Указанное Заявление подается путем направления или вручения под роспись АО «НРК – Р.О.С.Т.» (далее – «Регистратор») документа в письменной форме, подписанного подающим Заявление лицом, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми Регистратор осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления регистратору общества электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью.
Полное фирменное наименование регистратора Эмитента: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»;
Сокращенное фирменное наименование регистратора Эмитента: АО «НРК – Р.О.С.Т.»;
ОГРН: 1027739216757.
Личный прием акционеров и/или их представителей для подачи Заявления осуществляется по адресу: Россия, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX.
Почтовый адрес Регистратора для направления Заявлений: Россия, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX.
Порядок реализации преимущественного права лицом, имеющим преимущественное право, не зарегистрированным в реестре акционеров Эмитента, в частности, лицом, владеющим акциями через номинального держателя
Лицо, имеющее преимущественное право, не зарегистрированное в реестре акционеров Эмитента, осуществляет такое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Эмитента. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным Эмитенту в день получения Регистратором от номинального держателя Акций, зарегистрированного в реестре акционеров Эмитента, сообщения, содержащего волеизъявление такого лица.
Обращаем внимание, что в реестре акционеров Эмитента открыт счет номинального держателя центрального депозитария и, в соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии», регистратор Эмитента не вправе зачислять размещаемые акции на лицевые счета иных, кроме центрального депозитария, номинальных держателей, в связи с чем соответствующие указания (инструкции) лица, имеющего преимущественное право, не зарегистрированного в реестре акционеров Эмитента, должны соответствовать данному требованию.
Эмитент в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения Заявления обязан рассмотреть Заявление и направить лицу, подавшему Заявление, в случае обнаружения обстоятельств, в связи с которыми реализация преимущественного права невозможна, – уведомление об отказе в удовлетворении Заявления на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым реализация преимущественного права приобретения Акций не является возможной.
Уведомление об отказе в удовлетворении Заявления на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым реализация преимущественного права приобретения Акций не является возможной, направляется в случае, если:
1. Заявление не отвечает требованиям, предусмотренным законодательством РФ, пунктом 8.3.4 проспекта ценных бумаг - Акций (далее – «Проспект»),
2. Заявление подано с нарушением порядка, предусмотренного законодательством РФ, пунктом 8.3.4 Проспекта.
В случае получения уведомления об отказе в удовлетворении Заявления лицо, желающее осуществить преимущественное право приобретения Акций, до истечения Срока действия преимущественного права имеет право подать Заявление повторно, устранив недостатки, по которым осуществление преимущественного права приобретения Акций было невозможным.
Содержание Заявления об осуществлении преимущественного права лицом, не зарегистрированным в реестре акционеров Эмитента
Заявление должно быть составлено на русском языке.
В случае, если заявителем является лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Эмитента, в Заявлении необходимо, для соблюдения требований Проспекта и исключения риска некорректной идентификации лица, подающего Заявление, указать:
1) заголовок: «Заявление на приобретение Акций ПАО «НПК ОВК» в порядке осуществления преимущественного права»;
2) фамилия, имя, отчество (полное фирменное наименование) заявителя;
3) адрес места жительства (места нахождения) заявителя;
4) для физических лиц – указание паспортных данных (дата и место рождения; серия, номер и дата выдачи паспорта (иного документа, удостоверяющего личность); орган, его выдавший; срок действия паспорта (иного документа, удостоверяющего личность), если применимо);
5) для юридических лиц - сведения о государственной регистрации юридического лица и внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)
(основной государственный регистрационный номер и (или) иной регистрационный номер, если применимо; дата, регистрирующий орган, номер соответствующего свидетельства);
6) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) заявителя;
7) количество приобретаемых Акций дополнительного выпуска.
Рекомендуется включить в Заявление также следующие сведения:
1) почтовый адрес;
2) номер контактного телефона;
3) адрес электронной почты;
4) реквизиты лицевого счета в реестре акционеров Эмитента;
5) реквизиты банковского счета для возврата денежных средств;
6) указание банковских реквизитов заявителя, по которым Эмитентом может осуществляться возврат денежных средств в случаях, предусмотренных Проспектом;
7) предпочтительный способ для направления уведомлений заявителю от Эмитента;
8) опись прилагаемых к Заявлению документов с указанием количества листов каждого документа;
9) дата подписания Заявления.
Содержание Заявления об осуществлении преимущественного права лица, не зарегистрированного в реестре акционеров Эмитента, в частности, лица, владеющего акциями через номинальных держателей
В случае, если заявителем является лицо, не зарегистрированное в реестре акционеров Эмитента, заявитель осуществляет свое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Эмитента. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
В таком указании (инструкции) необходимо, для соблюдения требований Проспекта и исключения риска некорректной идентификации лица, подающего Заявление, указать:
1) заголовок: «Заявление на приобретение Акций ПАО «НПК ОВК» в порядке осуществления преимущественного права»;
2) фамилия, имя, отчество (полное фирменное наименование) заявителя;
3) адрес места жительства (места нахождения) заявителя;
4) для физических лиц – указание паспортных данных (дата и место рождения; серия, номер и дата выдачи паспорта (иного документа, удостоверяющего личность); орган, его выдавший; срок действия паспорта (иного документа, удостоверяющего личность), если применимо);
5) для юридических лиц - сведения о государственной регистрации юридического лица и внесении записи в ЕГРЮЛ (основной государственный регистрационный номер и (или) иной регистрационный номер, если применимо; дата, регистрирующий орган, номер соответствующего свидетельства);
6) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) заявителя;
7) количество приобретаемых ценных бумаг.
Рекомендуется включить в указании (инструкции) также следующие сведения:
1) почтовый адрес;
2) номер контактного телефона;
3) адрес электронной почты;
4) указание банковских реквизитов заявителя, по которым Эмитентом может осуществляться возврат денежных средств в случаях, предусмотренных Проспектом;
5) предпочтительный способ для направления уведомлений заявителю от Эмитента;
6) опись прилагаемых к Заявлению документов с указанием количества листов каждого документа;
7) дата подписания Заявления.
Заявления, считающиеся неподанными
Заявление считается неподанным Эмитенту в случае, если:
• Заявление не содержит сведений, которые должны в нем содержаться в соответствии с Проспектом;
• Заявление не позволяет идентифицировать лицо, от имени которого подано Заявление, как лицо, включенное в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения Акций;
• Заявление получено Эмитентом по истечении Срока действия преимущественного права;
• к Заявлению, подписанному уполномоченным представителем лица, осуществляющим преимущественное право приобретения, не приложен оригинал или заверенная нотариально копия надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя.
Эмитент не несет обязанностей, предусмотренных в Проспекте в отношении Заявлений, о которых ему станет известно от Регистратора после окончания Срока действия преимущественного права и в отношении Заявлений, которые считаются неподанными Эмитенту.
Порядок заключения договоров в ходе реализации (осуществления) преимущественного права
В процессе осуществления преимущественного права приобретения дополнительных Акций с лицами, имеющими преимущественное право приобретения Акций, заключаются гражданско- правовые договоры в указанном ниже порядке.
Договор о приобретении Акций с заявителем считается заключенным в момент, когда выполнено последнее из 2 (Двух) действий:
- поступление Регистратору надлежаще составленного и поданного Заявления;
- исполнение заявителем обязанностей по оплате Акций.
В случае, если последнее из указанных действий выполнено до даты начала размещения ценных бумаг, соответствующий договор считается заключенным в дату начала размещения ценных бумаг.
Письменная форма договора считается при этом соблюденной. Местом заключения договора является Российская Федерация, г. Москва.
Договор о приобретении Акций с заявителем может быть заключен не ранее даты начала размещения и не позднее окончания Срока действия (оплаты) преимущественного права.
Приобретаемые Акции должны быть оплачены заявителем не позднее даты окончания срока оплаты преимущественного права, который составляет 10 (Десяти) рабочих дней с момента раскрытия Эмитентом информации о цене размещения Акций, в том числе о цене размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения. Зачисление приобретаемых Акций в результате осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска осуществляется только после их полной оплаты. Обязательство по оплате размещаемых Акций считается исполненным с момента зачисления денежных средств на указанный ниже расчетный счет Эмитента.
Оплата Акций осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации.
Оплату Акций нужно производить с обязательным указанием в назначении платежа ФИО (полного наименования) акционера (например, Иванов Андрей Олегович. Преимущественное право, оплата за акции ПАО «НПК ОВК». НДС не облагается.).
Срок оплаты Акций лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций
Срок оплаты Акций лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, составляет 10 (Десять) рабочих дней с момента раскрытия Эмитентом информации о цене размещения Акций, в том числе о цене размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения.
Оплата приобретаемых Акций осуществляется по реквизитам, указанным в пункте 8.3.5 Проспекта.
Реквизиты для оплаты
Получатель:
ПАО «НПК ОВК», ИНН 7705522866, КПП 770401001, р/сч 40702810900450912781
Банк получателя:
Филиал Банка «Траст» (ПАО), г. Москва, БИК 044525576, к/сч 30101810145250000576
Назначение платежа:
ФИО (полное наименование) акционера. Преимущественное право, оплата за акции ПАО «НПК ОВК». НДС не облагается.
Последствия неоплаты и частичной оплаты Акций лицом, имеющим преимущественное право
В случае неоплаты Акций лицом, имеющим преимущественное право, в течение срока, установленного для такой оплаты Проспектом и способом, предусмотренным Проспектом, уведомление об отказе не направляется, а преимущественное право лица считается не реализованным.
В случае если в течение срока оплаты обязательство по оплате приобретаемых Акций будет исполнено частично, Эмитент оформляет и передает Регистратору поручение на перевод оплаченного количества Акций. Эмитент имеет право отказаться от исполнения встречного обязательства по передаче Акций, не оплаченных лицом, имеющим преимущественное право приобретения Акций. В таком случае Эмитент отказывается от исполнения договора, предусматривающего размещение Акций в части Акций, не оплаченных лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций выпуска, и договор считается измененным с момента направления Эмитентом передаточного распоряжения Регистратору на перевод оплаченного количества Акций.
Последствия указания некорректного количества Акций в Заявлении
В случае если количество приобретаемых Акций, указанное в Заявлении лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, меньше количества Акций, оплата которого произведена в сроки, указанные в настоящем пункте, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении количества Акций, указанного в Заявлении; при этом Заявление удовлетворяется в отношении указанного в нем количества Акций.
В случае если количество приобретаемых Акций, указанное в Заявлении лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, больше количества Акций, оплата которого произведена в сроки, указанные в Проспекте, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении целого количества Акций, оплата которых произведена в сроки, указанные в Проспекте.
Если количество Акций, указанных в Заявлении, превышает максимальное количество Акций, которое может быть приобретено лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, а количество Акций, оплата которых произведена в сроки, указанные в Проспекте, составляет не менее максимального количества Акций, которое лицо, осуществляющее преимущественное право приобретения Акций, вправе приобрести в порядке осуществления преимущественного права приобретения Акций, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении максимального количества Акций, которое может быть приобретено данным лицом в порядке осуществления преимущественного права приобретения Акций.
Порядок внесения записей по лицевым счетам приобретателей Акций
Приходные записи по лицевым счетам приобретателей Акций в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента / счетам депо в системе депозитарного учета номинального держателя Акций Эмитента вносятся после полной оплаты приобретателем приобретаемых Акций.
После оплаты Акций лицом, осуществившим преимущественное право, и в пределах срока размещения Акций Эмитент направляет Регистратору передаточное распоряжение о зачислении Акций на лицевой счет лица, осуществившего преимущественное право приобретения Акций (номинального держателя, осуществляющего учет прав такого лица на Акции Эмитента).
Договоры о приобретении Акций лицами, осуществляющими преимущественное право их приобретения, считаются заключенными в момент направления Регистратору Эмитента указанного передаточного распоряжения.
Случаи и порядок возврата средств
В случае осуществления лицом, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных Акций, оплаты Акций без представления в течение Срока действия преимущественного права Заявления, внесенная сумма оплаты подлежит возврату такому лицу.
В случае, если Эмитент отказывает в удовлетворении Заявления, и при этом оплата определенного количества Акций произведена, а заявитель до истечения Срока действия преимущественного права не подал повторного Заявления (соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Эмитента), сумма оплаты подлежит возврату такому лицу.
В случае, если Эмитент отказывает лицу в удовлетворении возможности осуществления преимущественного права и при этом оплата определенного количества Акций этим лицом произведена, сумма оплаты подлежат возврату такому лицу.
В случае, если размер денежных средств, перечисленных Эмитенту в оплату дополнительных Акций, приобретаемых лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, превысит размер денежных средств, которые должны быть уплачены за приобретенные Акции, излишне уплаченные денежные средства подлежат возврату в безналичном порядке не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после истечения срока на оплату приобретаемых Акций или предъявления требования о возврате денежных средств. Возврат денежных средств производится по реквизитам, указанным в Заявлении, а если в Заявлении такие реквизиты не указаны, то по реквизитам, указанным в требовании о возврате денежных средств.
Подведение итогов осуществления преимущественного права
Подведение итогов осуществления преимущественного права приобретения Акций производится Генеральным директором Эмитента в течение пяти дней после даты окончания срока оплаты Акций, приобретаемых в рамках осуществления преимущественного права, установленного в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права.
В течение пяти дней с даты истечения срока оплаты Акций лицами, осуществляющими преимущественное право приобретения дополнительных Акций, Эмитент раскрывает информацию об итогах осуществления преимущественного права в ленте новостей ООО «Интерфакс – ЦРКИ» и на странице Эмитента https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35102 в сети Интернет.
3. Подпись
3.1. Представитель по доверенности, Директор Правовой дирекции (Доверенность № ОВК-205-45 от 16.12.2022)
Егупова Зинаида Владимировна
3.2. Дата 20.10.2023г.